Главная / Автоюрист / За сколько продать долю в ооо

За сколько продать долю в ооо

Содержание

1 Как правильно продать ООО
2 Продажа ООО инструкция 2023 по продаже фирмы
3 Статья 21
4 Купля-продажа доли в ООО
5 Как передать долю ООО
6 Оценка доли в уставном капитале ООО
7 Договор купли-продажи доли ООО
8 Юридическое сопровождение купли-продажи бизнеса

Как правильно продать ООО

СПРАВКА! Смена владельцев долей внутри ООО с 2023 года оформляется с участием нотариуса, как и операции с привлечением третьих лиц (п.11 ст.22 ФЗ «Об ООО»). Также необходимо, чтобы процедура проходила в соответствии с прописанными в Уставе правилами.

Перед совершением любой сделки сначала следует определить стоимость отчуждаемого имущества. В случае с ООО это нельзя сделать просто договорным способом, поскольку передаваться будут не только права, но и определенная доля уставного капитала. Чтобы определить рыночную стоимость продаваемого ООО, владелец должен произвести его оценку.

Шаг 3. Письменное предложение. Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению. В нем излагаются все условия выкупа доли. Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права. Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:

Действующее юридическое лицо – это активный бизнес-инструмент, с умелым управлением приносящий своему владельцу прибыль. Позади сложный этап регистрации, получения разрешений и лицензий, наработки клиентской базы и другие проблемы, связанные с организацией бизнеса.

СТ – рыночная стоимость ООО;
ЛА – суммарная стоимость ликвидных активов фирмы (основных средств, нематериальных активов, дебиторской задолженности и т.п.);
Т_ср – среднее время (в годах), за которое в данных условиях инвесторы смогут окупить стоимость приобретенного ООО (приблизительно 2-5 лет);
П_чист. – чистая прибыль ООО (средний показатель за год), целесообразно брать среднюю цифру за последние три года.

Продажа ООО инструкция 2023 по продаже фирмы

Если доля не была оплачена участником полностью, её нельзя продавать. Точнее можно, но только ту часть доли, за которую внесена оплата (п. 2 ст. 21 № 14-ФЗ). Вот поэтому нотариус при оформлении договора купли-продажи доли обязательно требует подтверждение её оплаты.

Что касается оценки не доли в уставном капитале, а стоимости юридического лица, то она основывается на нескольких параметрах: местонахождение; наличие, размер и период оборотов; опыт участия в тендерах, госзакупках; состояние ведения учета и сдача отчетности; отсутствие блокировок по счету и т.п.

информация об участниках, директоре, размере уставного капитала, достоверности юридического адреса, кодах ОКВЭД, смотрим в выписке из ЕГРЮЛ https://egrul.nalog.ru/index.html;
информацию о поданных на регистрацию изменениях в сведения об обществе, здесь: https://service.nalog.ru/uwsfind.do;
сведения о приостановках (блокировках) операций по расчетным счетам: https://service.nalog.ru/bi.do;
сведения о представленной бухгалтерской отчетности: https://bo.nalog.ru;
информацию о задолженности по налогам и сборам: https://service.nalog.ru/zd.do;
информацию о возбужденных исполнительных производствах у судебных приставов: https://fssp.gov.ru/iss/ip;
задолженность и судебные дела: https://kad.arbitr.ru/;
прибыль, убытки, основные средства, оборудование, товар на балансе общества проверяют по оборотно-сальдовым ведомостям (ОСВ);
дебиторскую, кредиторскую задолженность тоже по ОСВ, первичной документации;
полноту и своевременность сдачи бухгалтерской отчетности — по соответствующим отчетам, декларациям, в распечатанном виде или выгруженным из электронных сервисов сдачи отчетности.

На сделке необходимо иметь денежные средства для оплаты услуг нотариуса. Нотариальные расходы составят (если 1 продавец и 1 покупатель — примерно 23-26 тыс. руб.). Эти расходы, как правило, оплачивает покупатель, но возможен вариант, когда по договоренности сторон они делятся между продавцом и покупателем.

Оферта оформляется у нотариуса. Её нужно передать директору, чтобы он отправил её другим участникам. Если при этом возникнут накладные расходы, их должен оплатить продавец. Если в течение 30 дней участники общества не акцептуют оферту (не выразят согласие), то долю можно продать другому лицу, но только с теми же условиями, которые содержались в оферте. Этот срок может быть сокращен, если участники оформят нотариальный отказ от покупки доли.

Статья 21

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Уставом общества может быть предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены. Положения, устанавливающие подобную возможность, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа участников общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.

16. В течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица — участника общества, либо участником ликвидированного юридического лица — участника общества, либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия — участника общества, либо наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

7. В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены. В случае, если заранее определенная цена покупки доли или части доли обществом отличается от заранее определенной цены покупки доли или части доли участниками общества, доля или часть доли в уставном капитале общества может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже заранее определенной цены покупки доли или части доли обществом.

Доходы физического лица — налогового резидента от продажи доли в уставном капитале могут быть уменьшены на налоговый вычет в размере фактически произведенных и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением доли в уставном капитале (подп. 2 п. 2 ст. 220, п. 3 ст. 210, п. 1 ст.224 НК РФ). Перечень связанных с покупкой доли расходов закреплен в абз. 3–5 подп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ. Он состоит из расходов в виде самого взноса в УК и увеличения доли в нем. Если расходы подтвердить невозможно, то можно уменьшить доход от продажи доли в уставном капитале на 250 тыс. руб.

С целью подсчета расходов по таким операциям в ст. 268 НК РФ закреплена специальная норма: плательщик налогов может отразить в расходах стоимость долей и другие затраты, связанные с их покупкой/продажей, согласно подп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ. В расходах может быть отражена стоимость доли, равная:

Единый вмененный налог и ПСН действуют в отношении закрытого перечня видов хозяйственной деятельности, предусмотренных п. 2 ст. 346.26 и п. 2 ст. 346.43 НК РФ. Возможность продажи доли в УК в этих перечнях не упоминается. Это означает, что хозобщества и ИП, применяющие эти специальные режимы, будут дополнительно исчислять налог на прибыль (ИП — налог на доходы физических лиц) или упрощенный налог в зависимости от того, являются они плательщиками упрощенного налога или не являются.

Схему бухгалтерских проводок по учету продажи доли в ООО смотрите в КонсультантПлюс. Получите бесплатно пробный доступ к системе и переходите в Путеводитель по сделкам. В нем вы найдете не только рекомендации по бухучету, но некоторые другие важные нюансы данной операции.

Стоимостный показатель от приобретения имущественного права и прочие связанные с покупкой/продажей доли затраты в уменьшение расхода не принимаются. При этом не важно, какой порядок определения объекта налогообложения выбрал продавец — «доходы» или «доходы минус расходы».

Купля-продажа доли в ООО

Заранее установленная стоимость купли-продажи доли между участниками ООО является твердой величиной, и не должна зависеть от % участия в ООО. Возможность приобретения доли по заранее утвержденной цене можно предусмотреть при составлении Устава или при внесении корректировок в Устав по единогласному решению участников ООО по результатам очередного собрания.

Подготовить проект договора.
Сформировать пакет документов, в т. ч. договор, редакцию Устава, выписку и прочие бумаги для заверения.
Подписать и удостоверить договор в нотариальной конторе. Нотариус направит в Налоговую ф. №Р13014 о корректировке записи в ЕГРЮЛ.
Получить удостоверяющий документ.

Учредители вправе воспользоваться своими преференциями в течение 30 суток после получения предложения. Для этого организуется собрание, определяется порядок перераспределения долей с целью внесения изменений в ЕГРЮЛ. По результатам собрания выносится Решение. Уже на данном этапе наблюдаются сложности в составлении документов, поэтому полезно будет заручиться поддержкой консультанта.

Убедиться, что Устав не содержит прямого запрета на продажу долей в УК 3-им лицам.
Уведомить общество и каждого участника путем составления, нотариального заверения и отправки оферты, в которой должны содержаться цена и подробные условия сделки.
Получить согласие (акцепт) всех участников компании на принятие нового участника.

Консультацию и выбор наиболее рационального способа решения поставленной задачи.
Подготовку полного пакета документов и оформление сделки у нотариуса (по закону присутствие сторон договора обязательно).
Подготовку документации для Налоговой (присутствие клиента и стороны договора обязательно).
Представительство в ФНС (присутствие клиента не требуется, достаточно оформить доверенность).

3.4. Субъект персональных данных может в любой момент отозвать свое согласие на обработку персональных данных. Для отзыва согласия на обработку персональных данных, необходимо подать соответствующее заявление Оператору по доступным средствам связи. При этом Оператор должен прекратить их обработку или обеспечить прекращение такой обработки и в случае, если сохранение персональных данных более не требуется для целей их обработки, уничтожить персональные данные или обеспечить их уничтожение в срок, не превышающий 30 (Тридцати) дней с даты поступления указанного отзыва.

Оферта о продаже доли в ООО, несмотря на то, что адресуется всем участникам и обществу, направляется только обществу. С момента получения обществом оферта считается полученной всеми его участниками. Способ направления оферты законодательством не определен.

В отличие от права преимущественной покупки при продаже доли в уставном капитале третьему лицу, которое действует всегда вне зависимости от содержания устава, необходимость получения согласия участников ООО или общества на продажу доли в ООО может предусматриваться только уставом или законом (в отдельных случаях), то есть это дополнительное ограничение продажи доли в уставном капитале.

Исходя из общих требований закона, для соблюдения права преимущественной покупки подготовьте и отправьте через общество (за свой счет) нотариально удостоверенную оферту о продаже доли. Если в уставе предусмотрена обязанность получить согласие участников на продажу, то также для соблюдения этого правила в первую очередь необходимо направить оферту. Оферта должна быть адресована всем участникам ООО и обществу, если уставом предусмотрено, что оно также пользуется преимущественным правом.

не сообщает персональные данные субъекта персональных данных третьей стороне без выраженного согласия, за исключением случаев, когда это необходимо в целях обработки персональных данных, предупреждения угрозы жизни и здоровью субъекта персональных данных, а также в случаях, установленных законодательством;
не сообщает персональные данные в коммерческих целях без выраженного согласия субъекта персональных данных;
информирует лиц, получающих персональные данные, о том, что эти данные могут быть использованы лишь в целях, для которых они сообщены, и требует от этих лиц принятия надлежащих мер по защите персональных данных. Лица, получающие персональные данные Пользователя, обязаны соблюдать режим конфиденциальности;
разрешает доступ к персональным данным только уполномоченным лицам, при этом указанные лица должны иметь право получать только те персональные данные, которые необходимы для выполнения конкретных функций.

При продаже бизнеса ИП практически каждое действие влечет налоговое последствие — это когда возникает обязанность уплатить налог. Например, налогооблагаемый доход возникает, если предприниматель продал новому владельцу оборудование дороже, чем купил его. Лучше заранее просчитать налоговые последствия, а также проверить документы, подтверждающие расходы на приобретение имущества.

По цене последней сделки. Так оценить компанию проще всего. Этот вариант подходит, если до этого долю в бизнесе уже перепродавали. Например, если 5% в ООО продали за 100 тысяч рублей, значит, 50% стоят 1 миллион. Правда, такая методика не учитывает, как изменились показатели бизнеса с момента последней сделки: ведь он мог начать зарабатывать больше или, наоборот, уйти в минус.
По восстановительной стоимости. Проще говоря, надо задаться вопросом, сколько стоит запустить такой же бизнес. Например, чтобы оценить кофейню, нужно посчитать стоимость оборудования, расходных материалов, аренду, коммунальные услуги, расходы на обучение бариста, зарплаты и так далее. Проблема в том, что такая методика не отражает потенциал бизнеса: например, кофейня в хорошем месте может быстрее окупить вложения и начать работать в плюс.
По периоду окупаемости. По этой методике можно оценить, как быстро вложения в покупку бизнеса окупятся за счет прибыли, которую он приносит. Например, компания последние три года приносила 5 млн рублей чистой прибыли ежегодно. Если купить ее за 20 млн, то вложения окупятся за четыре года. То есть доходность инвестиций составит 20% годовых — это выше средней ставки по банковским вкладам и ОФЗ.
По мультипликаторам и средней рыночной стоимости. В Т⁠—⁠Ж уже подробно рассказывали, что такое мультипликаторы. Это коэффициент, по которому сравниваются финансовые показатели компании: выручка, прибыль, долги. Мультипликаторы используют для оценки компаний, акции которых торгуются на бирже. Аналогичным образом можно оценить любой бизнес.

Иногда, когда сделку оформляют долго, покупатель договаривается о плавающей цене, чтобы избежать риска. Например, на компанию подали в суд. Продавец и покупатель решают, что если фирма проиграет иск, то цену снизят на 5%. Другой вариант — договориться: если компании доначислят в течение какого-то срока налог, то цена уменьшится на эту сумму. Для этого оплату могут разбить на две части — основную сумму и отложенный платеж.

Провести инвентаризацию движимого и недвижимого имущества: проверить наличие имущества, которое учтено в Книге учета доходов и расходов и хозяйственных операций, составить реестр имущества, установить инвентарные номера. Может быть так, что у ИП числится оборудование, например станок, но фактически его уже нет.
Провести инвентаризацию правоустанавливающей документации на имущество, которое будет продаваться. Эта документация, например договор купли-продажи оборудования, понадобится при продаже. Поэтому необходимо установить, какие документы сейчас в наличии.
Провести инвентаризацию прав требования: составить их реестр, собрать документы, например договоры. Например, право требования существует, если у ИП действует долгосрочный договор поставки, по которому заказчик должен ИП деньги.
Проверить документы на интеллектуальную собственность, например на сайт или товарный знак.
Если предприниматель передает базу данных клиентов, проверить наличие согласий на передачу третьим лицам персональных данных клиентов. Без согласий передавать персональные данные третьим лицам нельзя.
Согласовать с работниками перевод их к другому работодателю.
Согласовать с кредиторами предпринимателя перевод его долга на другое лицо. Например, если ИП заключил договор аренды, то вопрос решают с арендодателем.
Получить нотариальное согласие супруга, если такое согласие требуется. Оно необходимо, если предприниматель продает имущество, которое подлежит регистрации, или сделка заключается обязательно в нотариальной форме. Например, когда ИП продает земельный участок, сделка подлежит регистрации в Росреестре.

Например, я встречал случаи, когда, получив список контактов основных клиентов, потенциальный покупатель отказывался от сделки. А потом рассылал письма клиентам из полученного списка с коммерческим предложением. Предварительный договор решил бы эту проблему.

Как передать долю ООО

Сразу заключить сделку с другим человеком и продать ему долю нельзя. Закон требует сначала предложить купить долю другим участникам общества. Причем сделать это нужно по той же цене, которую предлагаете другому покупателю. Нельзя предложить купить долю другу за 20 000 рублей, а участнику — за 50 000. Еще цена может быть прописана в Уставе, в этом случае нужно брать ее.

Чтобы предложить долю, нужно составить оферту и отдать ее участникам ООО. Можно отдать ее лично каждому под подпись, отправить заказным письмом по почте участникам или отправить по почте на юридический адрес фирмы. Обязательной формы оферты нет, поэтому примерно она будет выглядеть так:

С дохода от продажи доли придется заплатить налог, как и с большинства доходов. Как его рассчитать — отдельная тема, расскажем в следующий раз. Еще налог нужно будет заплатить человеку, которому вы подарите долю — это тоже будет считаться доходом. Есть и исключения: если вы дарите долю мужу или близкому родственнику, например, бабушке или сестре, то им налог платить не нужно.

узнать, разрешена ли продажа долей третьим лицам. В Уставе ООО прописывается порядок перехода доли, в том числе и согласие других участников. Если устав запрещает передавать долю другим людям, придется добиться согласия участников или добиться выкупа доли обществом;
предложить купить долю другим участникам. У участников есть преимущественное право на покупку доли — то есть сначала нужно предложить купить им, а потом уже ребятам со стороны;
оформить договор в трех экземплярах: один для вас, второй для покупателя, третий для нотариуса. Если продаете долю — нужен договор купли-продажи. Если дарите — договор дарения;
внести изменения в ЕГРЮЛ.

Если долю покупает другой человек, состав общества меняется, поэтому нужно внести изменения в ЕГРЮЛ. Этим занимаетесь не вы, а нотариус — ему вы приносите пакет документов, он заверяет договор и сам передает заявление в налоговую. Что нужно отдать нотариусу:

Отдельная категория сделок в данном разделе — продажа доли ООО Обществу. Эта категория сделок чаще всего рождается из больших споров (препятствие продаже, завышение или занижение стоимости доли, политические интриги, иные варианты). Эта категория отличается от продажи доли ООО третьему лицу. В результате приобретения Обществом доли в уставном капитале ООО, Общество становится обязанным в течением года распределить приобретенную долю между участниками или выполнить иные действия, связанные с наличием этой доли. Как правильно поступить в каждом конкретном случае — помогут решить опытные юристы и адвокаты нашей организации.

Согласно последним изменениям в закон «Об ООО» , продажа доли в ООО, документы которого не приведы в соответствие с настоящим законодательством (нет новой зарегистрированной редакции Устава), возможна в зависимости от условий, прописанных в действующей редакции Устава, с текущими изменениями. Для каждой организации это вопрос индивидуальный. Кроме того, необходимо определить согласно положений Устава, возможна ли вообще продажа доли, и кому.

Продажа доли в ООО по действительной стоимости может быть быстрой, если продавец и покупатель договорились о цене и иных условиях сделки. Если же ситуация иная, процесс может занять немало времени. Но при продаже доли в большом бизнесе планирование работ и тщательное исполнение намеченного этого стоит и даст хорошие результаты.

Часть из перечисленных выше документов уже есть в делах каждого ООО. Недостающие документы необходимо составить (протоколы, заявления, карточки и списки участников и пр.) самостоятельно или с помощью нашего юриста. Если выписка из ЕГРЮЛ — старая, то необходимо заказать новую выписку. Выписка имеет срок действия для совершения сделок — 30 дней. Поэтому все надо делать по плану:

Например, если на баланке организации или в Уставном капитале есть земельный участок, здание или сооружение, железнодорожные пути, водные объекты и пр., оценка долей при наличии серьезных объектов может существенно отличаться в разных оценочных организациях. Но рынок сам подскажет его действительную цену. Остаются к решению важные вопросы: налоги, схемы продажи, безопасность передачи денежных средств и гарантии по сделке. Обо всем этом позаботятся наши юристы, имеющие опыт в сопровождении таких сделок.

Если налоговым органом оспаривается соответствие отраженной в налоговом учете операции ее действительному экономическому смыслу , то многократное отклонение цены сделки от рыночного уровня может учитываться в качестве одного из признаков получения необоснованной налоговой выгоды в совокупности и взаимосвязи с иными обстоятельствами, порочащими деловую цель сделки (взаимозависимость сторон сделки, создание организации незадолго до совершения хозяйственной операции, использование особых форм расчетов и сроков платежей и т.п).

Отличие примененной налогоплательщиком цены от уровня цен, обычно применяемого по идентичным (однородным) товарам, работам или услугам другими участниками гражданского оборота, не может служить самостоятельным основанием для вывода о получении налогоплательщиком необоснованной налоговой выгоды , возникновении у него недоимки, определяемой исходя из выявленной ценовой разницы, поскольку судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности.

Покупателями имущества выступили организации, которые были созданы незадолго до заключения договоров купли-продажи и выступали взаимозависимыми лицами по отношению к налогоплательщику в силу совпадения участников и руководителей организаций, что согласно пункту 1 статьи 105.1 НК РФ означает способность этих лиц оказывать влияние на условия и (или) результаты совершаемых между ними сделок и (или) экономические результаты деятельности друг друга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ [1] переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Однако в том случае, если налоговыми органами будет обнаружен факт наличия взаимозависимости между сторонами, участвующими в сделке, а также будет установлено, что цена продажи существенно ниже рыночной цены, то налоговыми органами может быть сделан вывод о том, что сделка по продаже доли в ООО осуществлена по заниженной цене в целях занижения налоговой базы по налогу на прибыль.

Оценка доли в уставном капитале ООО

Номинальная — это сумма уставного капитала, сформированная участниками. Его размер указывается в уставе организации и отражается в ЕГРЮЛ. Определить сумму участия отдельного собственника можно путем умножения общей суммы уставного капитала на процент долевого участия.

Рыночную оценку компании проводят, как правило, специализированные консалтинговые или аудиторские организации. Они обладают штатом компетентных специалистов, которые могут достоверно рассчитать рыночную цену капитала организации. Для проведения расчетов они запрашивают следующие документы:

Оценка доли в уставном капитале ООО по действительной стоимости — это выплата части уставного капитала выходящему из общества собственнику. При выходе из ООО участнику выплачивается действительная стоимость его долевого участия в капитале организации (п. 6.1 ст. 23 14-ФЗ). Рассчитывается она как процент долевого участия в сумме чистых активов:

номинальную – это часть суммы уставного капитала, который сформирован у общества;
действительную – это часть чистых активов, определяемая исходя из процента участия собственника в уставном капитале;
рыночную – определяется, как правило, независимыми экспертами. Такая оценочная величина сейчас востребована на рынке. Применяется при продаже участия в бизнесе, а также при определении цены залога при кредитовании.

выходе их общества с отчуждением доли в пользу ООО, других учредителей, третьих лиц;
передачи доли в качестве залога при получении кредита учредителем;
предстоящей реорганизации компании;
судебном споре в отношении доли участия собственника.

Нотариус на основании статьи 15 Основ о нотариате может истребовать от общества информацию, необходимую для совершения нотариального действия по удостоверению сделки об отчуждении доли общества третьему лицу. Представленные обществом сведения должны исходить от единоличного исполнительного органа общества или иного органа общества, предусмотренного его уставом (статьи 40 — 42 Федерального закона).

Следует также учитывать, что Федеральным законом от 30.03.2023 № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» внесены существенные изменения в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», которые вступили в силу с 01.01.2023.

Из общего правила сделаны исключения для случаев совершения сделок с долями общества самим обществом и для сделок, совершаемых в рамках осуществления преимущественного права покупки доли общества участниками общества и самим обществом, если такое право общества предусмотрено его уставом (пункты 5 — 7, абзац второй пункта 11 статьи 21 Федерального закона).

Участник общества, намеренный продать принадлежащую ему долю общества третьему лицу, обязан известить об этом остальных участников общества и само общество путем направления оферты через общество (пункт 5 статьи 21 Федерального закона). В общество представляются заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли общества, согласия на переход доли общества к третьим лицам либо отказ в таком согласии (пункты 6, 10 статьи 21 Федерального закона). Таким образом, документы, подтверждающие соблюдение участниками общества требований, предъявляемых Федеральным законом для оформления отчуждения доли общества третьим лицам, аккумулируются в обществе.

Поскольку сделки по отчуждению доли общества участниками общества третьим лицам подлежат обязательному нотариальному удостоверению при их удостоверении взимается нотариальный тариф соответствующий размеру государственной пошлины, предусмотренной в статье 333.24 (подпункт 4.1 пункта 1) Налогового кодекса Российской Федерации:

Мы полагаем, что высококлассная юридическая поддержка – один из ключевых факторов в развитии компании на иностранном рынке. Нельзя пренебрегать важностью выбора ответственного и благонадежного консультанта. Именно такого партнера мы нашли в лице коллектива компании «РосКо» и очень довольны своим выбором.

Перепродажа доли в компании – сложный и ответственный процесс, требующий профессионального подхода. Любая ошибка в документах, нарушение порядка и сроков их предоставления, приводят к материальным издержкам. Кроме того, в ФЗ №14 «Об ООО» регулярно вносятся поправки: нововведения очень сложно отследить непрофессионалу. Поэтому рекомендуется воспользоваться услугами юриста.

Коллектив компании «РосКо – Консалтинг и аудит», примите нашу искреннюю благодарность за возможность успешно и юридически грамотно осуществлять финансово-хозяйственную деятельность на территории РФ. С вашей помощью российское представительство LECO обрело твердую базу для продвижения фирменной продукции, возможность солидных инвестиций в российскую экономику и эффективных инноваций в сфере разработки аналитического оборудования.

Российское представительство Группы компаний MNG – «МАПА Иншаат ве Тиджарет Аноним Ширкети» рекомендует своего поставщика услуг – компанию «РосКо – Консалтинг и аудит» в лице генерального директора Талаш А.А. – в качестве высокопрофессионального, компетентного и надежного бизнес-партнера. Наше сотрудничество началось с подписания контракта на юридическое сопровождение представительства с середины 2014 года.

Перед оформлением купли-продажи доли в уставном капитале ООО нужно ознакомиться с законодательной базой и Уставом организации, в котором не должны содержаться ограничения на совершение подобной сделки. Важно учесть требования, предъявляемые к крупным сделкам, а также правила составления договоров с заинтересованными лицами.

Нотариус перед составлением договора предложит участнику подтвердить свои полномочия, для чего затребует документы, удостоверяющие право на долю (выписку из единого реестра юридических лиц, договор купли-продажи, свидетельство наследстве и т.д.) и документ об оплате доли (распоряжаться можно только оплаченной частью доли). Также нотариус попросит предоставить документы относительно юридического лица (Устав, свидетельства, решения о назначении руководителя).

Прежде чем продать юридическое лицо надо найти покупателя, договориться о стоимости. Проведение общего собрания участников не требуется, участник вправе реализовать свою долю в любой момент, но с соблюдением формальностей, которые гарантируют законность сделки. На выполнение этих формальностей потребуется время.

Риски покупателя более многочисленные, это неэффективность покупаемого бизнеса, наличие долгов у ООО перед контрагентами и бюджетом, отсутствие декларируемых активов и т.д. Чтобы снизить риски, рекомендуется проверить ООО по всем возможным ресурсам, в том числе:

Участник не отвечает по долгам Общества, если только не установлена субсидиарная, то есть, дополнительная ответственность. К дополнительной ответственности в размере полной суммы долга участники привлекаются по закону и устоявшейся судебной практике в ходе банкротства Обязательное условие — доказана вина участника в доведении ООО до состояния неплатежеспособности.

· предупредить других участников о продаже и цене доли через общество путем составления нотариально заверенной оферты (предложения). То есть, направлять документ по числу участников нужно в само Общество (по юридическому адресу), это считается надлежащим их уведомлением;

Договор купли-продажи доли ООО

Существенными условиями договора купли-продажи доли капитала в ООО являются предмет продажи, размер доли, ее номинальная стоимость и цена, определенная сторонами. При полной продаже предприятия целесообразно одновременное назначение нового Генерального директора.

Каждая сделка по купле-продаже долей в ООО отличается своими особенностями и нюансами. Специализация наших нотариусов на заверении корпоративных договоров гарантирует правильность заполнения документов и совершение перехода прав в сжатый срок. Созданы все условия для удобной работы с клиентом:

Таким образом, при нотариальном удостоверении договора продажи, нужно представить большой перечень сведений, которые требуют проверки. Часть из них (Устав, регистрационное свидетельство) находятся у генерального директора. Он выдает официально заверенные копии этих документов.

Прежде всего, в соответствии с законом, нотариус обязан проверить паспорта продавца и покупателя, удостовериться в их дееспособности. Это исключает сомнения в личности граждан, обратившихся за совершением нотариального действия. Далее проверяется соответствие условий договора требованиям законодательства и Устава ООО.

нотариально заверенный перевод паспорта;
справка о месте регистрации в РФ или стране проживания;
для физического лица, нотариальное согласие супруга на сделку;
перевод учредительных документов с апостилем, заверенный нотариусом — для юридического лица;
решение о назначении руководителя (генерального директора);
доверенность на представителя в России;
гарантия руководящего органа о соответствии представленных данных об организации требованиям страны нахождения.

Юридическое сопровождение купли-продажи бизнеса

Привлечение юриста по сопровождению сделки купли-продажи направлено, во-первых, на минимизацию рисков при покупке ООО, а во-вторых, в случае выявления в дальнейшем сомнительных сделок либо кредитных обязательств – предпринять меры по признанию сделки купли-продажи ООО недействительной, расторгнуть ее, либо возбудить уголовное дело в отношении продавцов доли.

Первое, на что надо обратить внимание – это передача всех документов, в т.ч., но не исключая: уставные документы, печати, штампы, контракты, расписки, доверенности, вся бухгалтерская отчетность, документация, кассовые книги, все документы, на которых есть подписи генерального директора. Данная документация передается по акту приема-передачи. Необходимо провести личные встречи, со всеми прошлыми генеральными директорами ООО, контрагентами на предмет выявления сомнительных сделок, а также наличия взятых на фирму кредитов. Необходимо проанализировать всю бухгалтерскую документацию и выявить сомнительные сделки с фирмами-однодневками, такие сделки можно увидеть исходя из анализа выписки по банковскому счету. Кроме того, требуется внятный анализ финансово-экономического состояния общества. Не лишним будет проанализировать базу решений арбитражных судов, районного суда по месту регистрации компании, воспользоваться доступными и платными сервисами проверки контрагентов, на предмет наличия споров, аффилированности юридических лиц либо генеральных директоров.

Продажа бизнеса в форме продажи юридического лица происходит путем отчуждения долевого участия в юридических лицах – собственниках предприятий с целью дальнейшего использования этого участия для управления деятельностью предприятия и получения прибыли. В результате такой сделки происходит смена участников организации, оформляемая путем внесения изменений в его учредительные документы, которые подлежат государственной регистрации.

Заключить договор купли – продажи долей в уставном капитале/акций;
Собранием участников общества принять решение принять решение о внесение изменений в устав общества, связанных с изменением состава участников;
Зарегистрировать принятые изменения в учредительные документы юридического лица в соответствующей налоговой инспекции.

Передача предприятия продавцом покупателю осуществляется по передаточному акту, подписываемому обеими сторонами. В акте должны быть указаны данные о составе предприятия, об уведомлении кредиторов о его продаже, а также сведения о выявленных недостатках переданного имущества и перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены продавцом ввиду его утраты.

В данной рекомендации хотим отметить множество преимуществ этого сотрудничества: это и прекрасно отлаженный механизм работы организации «РосКо», и высокий уровень дисциплины и профессионализма сотрудников, и просто по-человечески внимательное отношение к нуждам клиентов. Специалисты «РосКо – Консалтинг и аудит» обладают превосходной степенью стрессоустойчивости, грамотностью и оперативностью в решении срочных задач, а также отличным знанием норм российского законодательства.

За отличную деловую этику сотрудников и четкую организацию рабочего процесса отдельную благодарность приносим руководителю «РосКо – Консалтинг и аудит»: только грамотный руководитель справится с непростой задачей формирования сплоченной команды настоящих профессионалов.

Юристы из международной компании «РосКо» помогут вам выбрать оптимальный вариант оформления сделки по отчуждению доли в УК, в зависимости от поставленной цели и задач. Мы осуществим информационно-правовую поддержку, надлежащим образом оформим документацию для ИФНС и сопроводим вас на всех этапах сделки. Для связи с юристом позвоните по номеру +7 (499) 444-00-00 или оставьте заявку на rosco.su.

Практика судебных оценочных экспертиз показывает, что в настоящее время при оценке действительной стоимости доли судами понимается рыночная стоимость доли уставного капитала, при которой стоимость активов и пассивов организации определяется по рыночной стоимости, а алгоритм расчета соответствует требованиям затратного подхода ФСО 8.

В постановлении Президиума Верховного Суда РФ от 09.11.2023 г № 336-ПЭК16 указано, что при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия). Однако в указанном постановлении подчеркивается, что применение рыночной стоимости активов следует использовать для расчета действительной доли только при возникновении спора и рассмотрения дела в суде. При этом вопрос как оценивать долю вне судебного процесса, например при продаже, наследовании, дарении доли, остался открытым.

В Российской Федерации несколько миллионов человек являются собственниками долей в различных предприятиях, большая часть которых имеет правовую форму ООО. Поскольку доля в предприятии является объектом обязательной регистрации в ЕГРЮЛ, то сделка по отчуждению доли практически всегда требует оформления у нотариуса, а это предполагает обязательную оценку стоимости сделки для определения пошлины за нотариальные действия.

Исторически сложилось, что проблема оценки доли бизнеса возникла в связи с наследованием доли и последующем выходе наследника учредителя из общества с требованием компенсации стоимости доли. Законом об ООО ФЗ-14 было введено понятие действительной стоимость доли уставного капитала, которая соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли участника. Согласно приказу Минфина № 84н от 28.08.2014 г. стоимость чистых активов общества определяется по данным баланса. Поэтому, действительная стоимость доли уставного капитала по закону ФЗ-14 представляла собой фактическую балансовую стоимость.

Принятый в 2023 году Федеральный стандарт оценки бизнеса ФСО 8, в качестве одного из объектов оценки бизнеса определяет долю уставного капитала предприятия. Алгоритм расчета действительной стоимости доли по 14-ФЗ и по Федеральному стандарту оценки бизнеса ФСО 8 практически одинаков. В первом случае для расчета применяется балансовая стоимость активов и пассивов, а во втором – рыночная стоимость. Таким образом, после принятия данного стандарта появились методические основания оценки рыночной стоимости доли как части бизнеса для самых различных сделок с долями.

Не требуется согласие супругов. Исключение: может потребоваться при выходе согласие супруга выходящего участника.
Стоимость. Если участвуют несколько продавцов и покупателей, то такой вариант смены участников может выйти дешевле, чем нотариальная сделка купли-продажи.
Дополнительные возможности. Параллельно можно произвести и другие изменения (сменить наименование, адрес, руководителя, виды деятельности и т.п.).

Стоимость. Примерная стоимость данной услуги составляет 15000-30000 рублей, в случае если всего один продавец и один покупатель. Если в сделке участвует несколько продавцов или покупателей соответственно стоимость увеличивается. Также иногда нотариусы настаивают на том, что все документы по сделки они будут готовить сами (то есть отказываются заверять Ваш договор купли-продажи) и подготовка документов нотариусом также будет составлять определенную стоимость.
Согласие супругов. Обязательно требуется нотариальное согласие супруга не только на продажу, но и на покупку доли. Стоит отметить, что при втором способе нотариус также может потребовать согласие супруга при выходе участника (но только согласие супруга выходящего участника).
Полный комплект документов. Для осуществления нотариальной купли-продажи доли необходимо чтобы на сделке у нотариуса был полный комплект документов по компании в оригиналах (не только все учредительные, но и документы по всем происходившим изменениям). Если какой-либо документ утерян, то его придется сначала восстановить и только после этого идти на сделку.
Преимущественное право покупки. Сделки по купли-продажи доли в Обществах с двумя и более участниками, требуют соблюдения правил преимущественного права покупки доли другими участниками.

Экономия времени. Сделать нотариальную купли-продажу доли в ООО быстрее, чем делать смену участников через «вход-выход», потому что все изменения регистрируются за один раз в недельный срок. Хотя есть Вам потребуется также сменить директора, то это оформляется отдельным этапом, который также займет около недели.
Гарантии. Стороны подписывают документы в присутствии нотариуса, что максимально гарантирует чистоту сделки. Нотариус несет ответственность за последствия сделки.
Удобный способ подачи/получения документов. Вы не тратите время на подачу и получение документов в налоговой. Нотариус все отправляет в налоговую сам в электронном виде и так же в электронном виде получает документы из налоговой. После чего нужно будет прийти к нотариусу и получить у него документы на бумажном носителе.
Цена в договоре купли-продажи. Чаще всего устанавливается по номинальной стоимости доли. Однако если эта сумма будет сильно отличаться от действительной стоимости доли, такая сделка может вызвать определенный интерес со стороны налоговых органов.

Сроки. Смена участников проходит в три этапа, каждый из которых занимает неделю.
Выплаты. При выходе из Общества участнику выплачивается действительная стоимость его доли по данным бухгалтерской отчетности. Эта сумма может быть значительной и подлежит налогообложению как доход физического лица.

По общему правилу налоговые последствия совершенных налогоплательщиком операций определяются из условий совершенных им сделок, а исчисление налогов из рыночных цен вместо цен, согласованных сторонами сделки, допускается только в случаях, установленных законом (статья 40 НК РФ — до 01.01.2012, раздел V.1 НК РФ — после 01.01.2012).

Суд округа отменил состоявшиеся по делу судебные акты и направил дело на новое рассмотрение, посчитав, что установленные судами обстоятельства не опровергают доводы налогового органа о получении обществом необоснованной налоговой выгоды, поскольку в ходе судебного разбирательства соответствие цены реализации объектов недвижимости рыночному уровню проверено не было.

Пунктом 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ установлено, что продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

При этом пунктом 2 статьи 268 НК РФ предусмотрено, что если цена приобретения (создания) имущества (имущественных прав), указанного в подпунктах 2, 2.1 и 3 пункта 1 настоящей статьи, с учетом расходов, связанных с его реализацией, превышает выручку от его реализации, разница между этими величинами признается убытком налогоплательщика, учитываемым в целях налогообложения.

В другом деле Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации согласилась с обоснованностью доначисления налога на прибыль и налога на добавленную стоимость исходя из рыночной цены реализованного имущества (объекта недвижимости), обратив внимание на следующее.

10 Фев 2022 klasterlaw 431