Реорганизация в форме преобразования пошаговая инструкция 2023

Реорганизация в форме преобразования пошаговая инструкция 2023

Обоснование вывода:
Согласно п. 2 ст. 104 ГК РФ акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью. В результате преобразования права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (п. 5 ст. 58 ГК РФ).
Реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо — прекратившим свою деятельность (п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (п. 4 ст. 57 ГК РФ). С момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении АО прекращается и правоспособность указанного юридического лица (п. 3 ст. 49 ГК РФ).
Находясь в процессе реорганизации, АО самостоятельно в общем порядке исполняет обязанности налогоплательщика, к числу которых относится уплата налогов и представление налоговых деклараций (п. 1 ст. 23, ст. 44, 45, 80 НК РФ).
По завершении преобразования возникает новый налогоплательщик с присвоением нового ИНН, что следует из пп. 18, 20 Порядка и условий присвоения, применения, а также изменений ИНН, утвержденного приказом ФНС России от 29.06.2012 N ММВ-7-6/435@ (п. 7 ст. 84 НК РФ, письма Минфина России от 06.09.2023 N 03-15-07/63877, от 12.05.2010 N 03-02-07/1-232, ФНС России от 14.01.2013 N ЕД-4-3/104@).
При этом обязанность правопреемника подавать налоговые декларации за реорганизованную организацию (в том числе за последний отчетный (налоговый) период её деятельности или уточненные декларации за прошлые периоды) в НК РФ прямо не установлена.
Вместе с тем ст. 50 НК РФ предусмотрено, что после завершения реорганизации неисполненную обязанность реорганизованного юридического лица по уплате налога исполняет его правопреемник.
Таким образом, налоговые обязанности, не исполненные АО, исполняются ее правопреемником — ООО в порядке, установленном ст. 50 НК РФ (пп. 1, 9, 11 ст. 50 НК РФ, смотрите также письма Минфина России от 25.09.2012, от 13.09.2012 N 03-05-05-01/54, ФНС России от 14.01.2013 N ЕД-4-3/104, УФНС России по г. Москве от 10.02.2012 N 16-15/011630@).
Налоговым кодексом не установлены специальные сроки представления в налоговые органы деклараций и сроки уплаты налогов за последний налоговый период при реорганизации организации (п. 3 ст. 50 НК РФ), не предусмотрено специального порядка представления налоговых деклараций при реорганизации юридического лица.
То есть налоговые декларации, не представленные реорганизованным обществом, должны представляться правопреемником в общем порядке, установленном соответствующими главами части второй НК РФ.
Особенности заполнения отдельных форм налоговых деклараций/расчетов правопреемником за реорганизованную организацию указаны в порядках заполнения соответствующих налоговых деклараций/расчетов, утвержденных ФНС России (письмо ФНС России от 25.06.2023 N ГД-4-3/11051@). Как правило, на титульном листе отчетных форм должен быть указан ИНН и КПП организации-правопреемника, а в реквизите «налогоплательщик» («налоговый агент») — наименование реорганизованной организации (например, п. 16.5 Порядка заполнения декларации по НДС, утвержденного приказом ФНС России от 29.10.2014 N ММВ-7-3/558@; п. 2.6 Порядка заполнения декларации по налогу на прибыль, утвержденного приказом ФНС России от 19.10.2023 N ММВ-7-3/572@; п. 2.2 Порядка заполнения Расчета по форме 6-НДФЛ, утвержденного приказом ФНС России от 14.10.2023 N ММВ-7-11/450@).

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
В рассматриваемой ситуации в отношении обязательств по налогу на прибыль организаций правопреемнику следует представить:
— непредставленную реорганизуемой организацией налоговую декларацию за 2023 год в срок не позднее 29 марта 2023 года (с учетом п. 7 ст. 6.1 НК РФ);
— в срок не позднее 28 апреля 2023 года налоговую декларацию вновь возникшего юридического лица за отчетный период: первый квартал 2023 года (с 03.03.2023 по 31.03.2023);
— в такой же срок налоговую декларацию за последний налоговый период (с 01.01.2023 по 02.03.2023) прекратившего существование в результате реорганизации АО.
При этом расчет авансовых платежей за расчетный период (с 01.01.2023 по 02.03.2023), а также декларацию в отношении АО по окончании 2023 года представлять не требуется.

Этапы реорганизации юридического лица: документы, сроки и другие нюансы

Юрлицо считается реорганизованным, за исключением случаев, когда это происходит в форме присоединения, с момента государственной регистрации юрлиц, создаваемых в результате реорганизации. При присоединении одного юрлица к другому первое из них считается реорганизованным с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенного юрлица.

Кроме того, в акте указывается порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юрлица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п. 1 ст. 59 ГК РФ).

Юридическое лицо, созданное в результате преобразования, становится правопреемником реорганизованной организации. Если кредитор не заявил о прекращении обязательства юридического лица, то он не имеет права требовать досрочного исполнения обязательств от правопреемника.

Закон устанавливает ограничения преобразования посредством выбора новых форм юридического лица. Так, ООО может преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. Акционерное общество – в ООО, кооператив, некоммерческое партнерство. Автономная некоммерческая организация – в фонд.

1. Утверждается учредительная документация АО.
2. Определяется состав руководителей АО.
3. Утверждается сформированный передаточный акт.
4. Вносятся необходимые изменения в Устав, после чего происходит его утверждение.
5. Принимается бухгалтерская документация (заключительная для ООО и начальная для АО).

По месту регистрации ООО в налоговый орган направляется сообщение о начале процедуры реорганизации ООО. Это следует сделать в срок до 3 дней с даты принятия соответствующего решения на собрании участников. Порядок уведомления ФНС содержится в ст. 60 ГК РФ, которой также предусматривается необходимость публикации информации о реорганизации в СМИ.

• учредительных документов организации;
• решения учредителей о реорганизации;
• передаточного акта (разделительного баланса).

Заключительная бухгалтерская отчетность составляется в соответствии с ПБУ 4/99 «Бухгалтерская отчетность организации» [7] в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, принятых ранее организацией, за период с начала отчетного года до внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи о вновь возникшей организации. При составлении заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой организацией в форме преобразования на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о возникшей организации, производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление) на основании решения учредителей суммы чистой прибыли.

С другой стороны, по мнению контролирующих органов, право на применение спецрежимов не переходит к вновь возникшему в результате преобразования юридическому лицу от реорганизованной организации, поскольку деятельность преобразованного юридического лица прекращается.

Порядок реорганизации ЗАО в ООО в 2023 году

В 2014 году Гражданский кодекс подвергся изменениям в части, регулирующей организационно-правовые формы предприятий. Так, непубличным акционерным обществам, ранее существовавшие в форме ЗАО, запретили своими силами вести реестр акционеров и поручили передать эту функцию независимому лицензированному реестродержателю, предоставляющему услуги на платной основе. Стремясь избежать дополнительных издержек, руководство бывших ЗАО часто принимает решение о реорганизации компании в ООО в форме преобразования.

7) Хранение персональных данных осуществляется в форме, позволяющей определить субъекта персональных данных не дольше, чем этого требуют цели обработки персональных данных, если срок хранения персональных данных не установлен федеральным законом, договором, стороной которого, выгодоприобретателем или поручителем по которому является субъект персональных данных. Обрабатываемые персональные данные подлежат уничтожению, либо обезличиванию по достижении целей обработки или в случае утраты необходимости в достижении этих целей, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Получив уведомление, ФНС вписывает в ЕГРЮЛ информацию об изменении статуса юридического лица, находящегося в процессе преобразования. Эта запись также должна появиться не позже чем в трехдневный срок. Представители ООО получают такие свидетельства об уведомлении ФНС:

Необходимо сделать данные о преобразовании публичными, для чего выпустить уведомление в СМИ. Закон требует сделать это в издании «Вестник государственной регистрации» согласно внутренним требованиям этого журнала. Публиковать объявление необходимо дважды с месячным интервалом. Закон не устанавливает срок первой публикации, но логика подсказывает сделать это как можно скорее, но только после получения свежей выписки из ЕГРЮЛ.

Реорганизация путем преобразования пошаговая инструкция разрабатывается до начала момента реорганизации, где указываются все необходимые к выполнению процедуры и их сроки выполнения. Первым этапом является определение новой организационно-правовой формы уже существующей организации. Затем принимается решение о преобразовании на учредительном собрании, на основании которого издается соответствующий приказ, содержащий форму реорганизации, условия и порядок предстоящего преобразования.

Некоторые организации испытывают определенные трудности, которые имеют самые разные причины, и одна из них – организационно-правовая форма предприятия. Данный вопрос решается путем реорганизации юридического лица путем преобразования, т.е. сменяется организационно-правовая форма существующего предприятия.

4.2. При обработке персональных данных Оператор применяет правовые, организационные и технические меры по обеспечению безопасности персональных данных в соответствии со ст. 19 Федерального закона «О персональных данных», Постановлением Правительства РФ от 01.11.2012 №1119 «Об утверждении требований к защите персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных», Методикой определения актуальных угроз безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных, утвержденной ФСТЭК РФ 14.02.2008 г., Методическими рекомендациями по обеспечению с помощью криптосредств безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных с использованием средств автоматизации, утвержденных ФСБ РФ 21.02.2008 г. № 149/54-144.

1.3. Политика конфиденциальности разработана с целью обеспечения защиты прав и свобод субъектов персональных данных при обработке их персональных данных, а также с целью установления ответственности должностных лиц Оператора, имеющих доступ к персональным данным субъектов персональных данных, за невыполнение требований и норм, регулирующих обработку персональных данных.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ

Существует пять форм реорганизации юридического лица: реорганизация в форме преобразования, слияния, присоединения, разделения и выделения. Реорганизация путем преобразования заключается в изменении организационно-правовой формы юридического лица. Например, преобразование общества с ограниченной ответственностью (ООО) в закрытое акционерное общество (ЗАО).

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Реорганизация юридического лица влечет появление универсального правопреемства (даже не будучи связанной с прекращением его деятельности в случае выделения или при отсутствии нового юридического лица в случаях присоединения или преобразования.)

Реорганизация в форме преобразования

Ст. 16 Федерального закона от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» установлено, что последним отчетным годом для реорганизуемого юридического лица, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, является период с 1 января года, в котором произведена государственная регистрация последнего из возникших юридических лиц, до даты такой государственной регистрации.

При составлении заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой организацией в форме преобразования на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о возникшей организации, производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление) на основании решения учредителей суммы чистой прибыли.

«Процедура реорганизации юридического лица в форме преобразования происходит в соответствии с имеющимся порядком. При этом реорганизация через преобразование ООО или АО имеет как общие черты, так и свои отличия. Преобразование АО осуществляется по решению его учредителей, преобразование ООО осуществляется на основании решения участников общества», — продолжает Елена Пилёвина.

В нынешних экономических и социальных условиях представители бизнеса наиболее часто обращаются к процедуре реорганизации деятельности предприятий. Определяющим звеном уровня развития бизнеса становится формирование имущественной основы предпринимателя, она является не только мерой обеспечения ответственности по обязательствам хозяйствующего субъекта, но и средством капитализации активов.

В уставах многих акционерных обществ указывается пункт по обязательной аудиторской проверке на момент реорганизации, из-за чего добавляется еще один этап. Процедура может быть усложнена со стороны ИФНС, если будет назначена выездная ревизия деятельности организации в течение трех последних лет. Может назначаться, вне зависимости от даты предыдущей проверки – право закреплено за ИФНС Налоговым Кодексом.

• аутсайдеры рынка, «собаки» — с рыночной долей и темпами роста меньше среднерыночных, нужна не реорганизация, а сокращение;
• компании-«коровы» ― с низкими темпами роста, однако большой долей рынка. Для реорганизации в таком случае подойдет лишь разделение на несколько организаций, которые будут жизнеспособными на рынке;
• лидеры рынка — «звезды», для которых может быть предпринята осторожная и аккуратная реорганизация;
• «трудные дети» — организации с явным нереализованным рыночным потенциалом – удобная нива для реорганизации.

Реорганизация в форме преобразования

• порядок совместной деятельности по преобразованию (реорганизации) предприятия, права и обязанности учредителей, распределение расходов;
• размер уставного фонда, порядок внесения в него вкладов;
• лицо, которое будет проводить экспертизу соответствия реальной действительности оценки имущества;
• распределение обязанностей по подготовке к госрегистрации;
• сведения об учредителях;
• категории акций, подлежащих распределению среди создателей, их номинальная цена и число ценных бумаг каждой категории;
• порядок размещения ЦБ среди учредителей АО, если подразумевается преобразование в эту форму;
• иные сведения.

Заявление установленного образца с приложением устава в 2 экземплярах и его цифровой копии, подтверждения уплаты госпошлины, свидетельства о регистрации реорганизуемого лица передается в регистрирующий орган. Изучив документы, регистратор ставит штамп на один экземпляр устава и выдает соответствующее свидетельство. Возможен и отказ. В этом случае на заявление ставится штамп об этом.

Реорганизация унитарных предприятий: пошаговая инструкция

На основании принятых решений реорганизация государственных предприятий либо муниципальных унитарных структур должна завершиться к 1 января 2025 года. Но и после этой даты реформа не прекратится. Если товарный рынок переходит в состояние конкурентного, антимонопольный орган потребует ликвидировать или реорганизовать учреждение. Если учредитель проигнорирует такое требование, ФАС вправе в судебном порядке закрыть организацию. Таким образом, получается, что ликвидация МУПов до 2025 года — только первый этап, после чего работа по стимулированию конкуренции на рынке продолжится.

• субъекты естественных монополий в различных сферах — связь, транспорт, водоснабжение и водоотведение, ТЭК;
• организации, которые обеспечивают безопасность — государственную, гражданскую, пожарную, водную, транспортную, иную;
• предприятия, которые обеспечивают жизнедеятельность населения в районах Крайнего Севера;
• ГУП и МУП, которые осуществляют деятельность в области культуры и искусства, включая кинематографию;
• ФГУП, деятельность которых связана с радиоактивными отходами;
• структуры, которые работают за пределами РФ.

22 Авг 2021      klasterlaw         258      

Похожие записи
• 
  Ежемесячные Акты По Договору Аренды Помещения
• 
  Единый Подорожник Действует В Маршрутках?
• 
  Главбух Уволилась Без Передачи Дел Выяснилось Что Не Хватает Кадровых Документов
• 
  Акт Приема Передачи Техники При Увольнении