Выделение Юр Лица-

Реорганизация в форме выделения, как и другие виды, регламентируется множеством нормативно-правовых актов. В зависимости от организационной формы компании, которая планирует провести выделение, следует применять и специальные нормативные документы, регулирующие деятельность того или иного вида юридического лица.

1. Уполномоченному органу необходимо принять решение о проведении инвентаризации имущества путем создания инвентаризационной комиссии. Это необходимо для понимания того, сколько у реорганизуемого лица имеется имущества, задолженностей, прав и обязанностей.
2. По результатам инвентаризации составить передаточный акт, в котором должно быть отражено, какие права и обязанности остаются у первоначального предприятия, а что переходит новоиспеченной компании.
3. Уполномоченный орган фирмы должен принять соответствующее решение о выделении (в зависимости от организационного вида фирмы этим органом может быть конференция, члены союза, общее собрание учредителей или акционеров, собственник имущества, государственный орган и т. п.).
4. Далее следует сообщить о реорганизации в регистрационный орган, кредиторам, опубликовать сообщение в СМИ. Согласно п. 1 ст. 60 ГК РФ публикация должна быть произведена дважды, временной промежуток между публикациями должен составлять 1 месяц.
5. Затем нужно согласовать передаточный акт, произвести регистрацию в уполномоченном госоргане.

Реорганизация в форме выделения: цели, налоги и претензии кредиторов

Очевидный выход в данной ситуации — передать непрофильные активы другому лицу, хранителю. Сделать это конечно можно через продажу, однако встаёт вопрос цены. Продажа по заниженной стоимости безусловно приведёт к претензиям со стороны налоговых органов. Рыночная цена вызывает значительные налоговые последствия, что особенно неприятно ввиду по сути перекладывания объекта в другой карман. Кроме того, для расчётов хранитель должен где-то взять средства.

На практике часто встречаются обобщения, например: «…то, что не указано в акте остаётся за реорганизуемым юридическим лицом…». В целом, такое указание допустимо, хотя бы потому что в соответствии с частью 1 ст. 59 ГК РФ передаточный акт должен устанавливать порядок определения правопреемства на случай возникновения, изменения или прекращения обязательств реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты утверждения передаточного акта.

Выделение как форма реорганизации юридического лица

Выделение – одна из пяти форм реорганизаций юридического лица. Суть выделения в том, что из одной организации выделяется (образуется) одна или несколько компаний с передачей ей (им) части прав и обязанностей. При этом реорганизуемое общество продолжает свою деятельность. Регулируется процедура выделения ГК РФ, ФЗ № 129 от 08.08.2001г., ФЗ № 208 от 26.12.1995г. (для АО), ФЗ № 14 от 08.02.1998г. (для ООО) и другими нормативными актами.

После того, как МИФНС № 46 внесет запись в ЕГРЮЛ о реорганизации в форме выделения, также делается запись в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц о реорганизации существующей компании и о создании нового юр. лица (или лиц) путем выделения.

Регистрация права собственности на недвижимость производится Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестр). Для регистрации права собственности на недвижимое имущество необходимо заполнить заявление о регистрации права собственности недвижимого имущества, уплатить госпошлину и собрать пакет документов. Бланк заявления и квитанция об уплате госпошлины есть на сайте Росреестра.

1. Форма Р12001.
2. Решение ООО «Ромашка» о реорганизации.
3. Устав ООО «Новая Ромашка» (2 экземпляра).
4. Разделительный баланс.
5. Заявление на упрощенную систему налогообложения (если общество решило применять УСН).
6. Копия страницы с публикацией в Вестнике государственной регистрации (1-й экземпляр журнала).
7. Копия страницы с публикацией в Вестнике государственной регистрации (2-й экземпляр журнала).
8. Копия писем кредиторам с уведомлениями.
9. Документ об уплате госпошлины (4000 рублей).
10. Гарантийное письмо.

Реорганизация в форме выделения: цели, налоги и претензии кредиторов

В-третьих, деловая цель реорганизации. В данном деле налогоплательщик пытался доказать, что все предпринятые им действия были направлены исключительно на сокращение расходов операционной компании по уплате аренды. В обоснование заявленной деловой цели даже представили аудиторское заключение.

Так, исполнение обязательств, возникших после реорганизации, но вытекающих из отношений, сложившихся до её начала, могут быть возложены на выделенную (новую) компанию, в случае несправедливого распределения активов и пассивов. Пример такой ситуации — взыскание неустойки по кредитному договору.

После получения уведомления и сопровождающих его документов региональная налоговая инспекция вносит запись в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации и сообщает о произведённой записи подателю заявления. Получив извещение об этой записи, компания, от которой отделяется предприятие, обязана опубликовать известие о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации». Эту публикацию необходимо повторить через месяц.

Реорганизация ООО в форме выделения подразумевает своеобразное отпочкование от ООО, являющегося донором, самостоятельной фирмы. Она регистрируется как юридическое лицо, а компания, от которой эта фирма отделилась, продолжает осуществлять свою деятельность на прежней правовой основе.

• работников Компании, а также субъектов, с которыми заключены договоры гражданско-правового характера;
• кандидатов на замещение вакантных должностей в Компании;
• клиентов ООО Юридическая компания «Старт»;
• пользователей сайта ООО Юридическая компания «Старт»;

Основываясь на пункте 1 статьи 59 Гражданского кодекса РФ, в разделительном балансе должны быть положения, касающиеся правопреемства реорганизованного юридического лица. Это касается отношений с кредиторами, должниками. Достоверные сведения об имуществе устанавливаются путем проведения инвентаризации, которая предусмотрена пунктом 27 Положения по ведению бухгалтерского учета, а также пунктом 1.5 Методических указаний по инвентаризации имущества, финансовых обязательств.

Реорганизации в форме выделения: пошаговая инструкция

В соответствии с законодательными положениями, такое изменение структуры предприятия может быть как принудительным, так и добровольным. В первом случае оно происходит по ФЗ, регламентирующему защиту конкуренции. Например, если предприятие ведет предпринимательскую деятельность и обладает монополией на ту или иную услугу либо продукцию, государство может принудить его к реорганизации в форме выделения. Это обеспечит создание искусственной конкуренции. Аналогичная ситуация может возникнуть и с компанией, являющейся некоммерческой. Если ее монополия приносит значительную прибыль, она вынуждена будет провести преобразование. При этом реорганизация юридического лица в форме выделения допускается, если отдельное предприятие сможет существовать на рынке товаров или услуг в одиночку. Такие процессы должна рассматривать судебная инстанция. В случае принятия соответствующего решения владелец компании либо уполномоченные органы должны провести преобразование в установленный срок. В соответствии с нормами законодательства, он должен длиться не менее полугода.

1. Принятие решения.
2. Подача заявления.
3. Уведомление кредиторов.
4. Публикация о предстоящей процедуре.
5. Подготовка документации.
6. Составление баланса.
7. Уведомление от ПФР об отсутствии задолженности.
8. Передача документации в регистрационную службу.

Реорганизация в форме выделения

Реорганизация юридического лица в форме выделения кардинально отличается от других способов реорганизация организаций. Она является единственным вариантом, при котором первоначальное (реорганизуемое) предприятие не только не прекратит свое существование, но и продолжит после выделения осуществление экономической деятельности на прежних условиях. Данный способ преобразования – реорганизация в виде выделения — позволяет юридическому лицу после выделения сохранить свои, учредительные документы, действующую печать, открытые в кредитных учреждениях расчетные счета.

На этом этапе юридическое лицо обязано уведомить всех кредиторов о начале реорганизация в виде выделения. Кредиторы, у которых право требования по обязательствам возникло до момента начала процедуры реорганизация компании в форме выделения, имеют право потребовать досрочного исполнения обязательств. Если досрочное исполнение обязательств невозможно, кредитору получают право требовать досрочного прекращения обязательства и возмещения всех убытков.

Земельный налог должны уплачивать компании, обладающие земельными участками на праве собственности, праве постоянного (бессрочного) пользования или праве пожизненного наследуемого владения (п.1 ст.388 НК РФ). Право собственности на земельный участок должно быть зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество (п.1 ст.131 ГК РФ).

Реорганизация компании путем выделения не влечет за собой в отношении выделенной компании обязанностей по уплате налогов, пеней и штрафов (п.8 ст.50 НК РФ). Это означает, что задолженность по налогам (страховым сборам) остается за «старой» (реорганизуемой) компанией и к вновь созданному юридическому лицу не переходит, за исключением единственной ситуации (Письмо ФНС РФ от 27.06.2012 г. №БС-4-11/10561).

Пошаговая инструкция по реорганизации в форме выделения ООО из ООО

Изменить состав Участников ООО реорганизуемого в форме выделения в процессе реорганизации нельзя. В первую очередь, это связано с тем, что законодательством об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрен порядок «выхода»/покидания Участника из состава в процессе реорганизации.

Регистрирующий орган в процессе рассмотрения документов о регистрации реорганизации в форме выделения ООО из ООО в любом случае будет запрашивать ПФР о наличии задолженности по персонифицированному учету и в случае отрицательного ответа ПФР – выдаст отказ в государственной регистрации создаваемого ООО.

После того, как компания прошла все этапы реорганизации, оформила и получила необходимые документы, обязанности по уплате налогов и сборов переходят к правопреемнику, независимо от того, были ли ему известны факты и обстоятельства неисполнения обязанностей реорганизованным юрлицом (п. 2 ст. 50 НК РФ).

Кроме того, в акте указывается порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юрлица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п. 1 ст. 59 ГК РФ).

Пять шагов к реорганизации путем выделения

Добрый день!
Подскажите, пожалуйста, какие есть варианты?
У нас в ООО три участника. Все участники хотят разделить бизнес. Возможно ли разделить ООО тремя участниками в форме разделения так, чтобы в результате получилось три ООО, в каждом из которых был отдельный участник из трех бывших участников, а не все вместе в каждом ООО?
Спасибо.

Относительно вопроса о публикации. Данный случай действительно не подпадает под положения п.3 ст.20 Закона об ООО, где речь идет об уведомлении об уменьшении уставного капитала. Однако необходимость в публикации все равно имеется. Общество, находящееся в процессе реорганизации, обязано поместить информацию об этом в СМИ (журнал «Вестник государственной регистрации») дважды с периодичностью один раз в месяц (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 5 ст. 51 Закона об ООО).
Первое уведомление о реорганизации опубликовывается после даты внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ).
Второе уведомление может быть опубликовано не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца с момента размещения первого уведомления (п. 3 ст. 192 ГК РФ).

РЕОРГАНИЗАЦИЯ В ФОРМЕ ВЫДЕЛЕНИЯ

Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц на основании передаточного акта, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Передаточный утверждается учредителями юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникшего юридического лица. Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, а также отсутствие в нем положения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица является основанием для отказа в государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

Заключительная и переходная отчетность. Переходная отчетность включает в себя результаты инвентаризации и разделительный баланс. Она передается в ФНС. Налоговики должны утвердить документы, после чего происходит регистрация новых компаний и передача им имущества. После этого подается заключительная отчетность. Для исходного юридического лица все закончено.

Инвентаризация и оповещение кредиторов. Согласно закону, компания должна в течение 5 дней с регистрации изменений в реестре оповестить всех кредиторов. Для этого нужно опубликовать сообщение в государственных СМИ. Через месяц следует поместить сообщение повторно. Так, к следующему этапу нельзя приступить ранее, чем через 2 месяца. В это время проводится инвентаризация имущества. Процесс регулируется соответствующими законодательными нормами.

18 мая 2021      klasterlaw         284      

Похожие записи
• 
  Как перевести участок из ЛПХ в ИЖС в 2023 году
• 
  Тонировка как избежать штрафа в 2023 году
• 
  Штраф за несдачу декларации 3 ндфл в 2023 году
• 
  Социальные выплаты малоимущим семьям в 2023 году краснодарский край