Реорганизация в форме разделения пошаговая инструкция 2023
Содержание
Пошаговая инструкция по реорганизации в форме разделения ООО на ООО
При проведении разделения ООО на ООО является обязательным проведение инвентаризации (ч. 3 ст. 11 ФЗ «О бухгалтерском учете»; п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ). Для проведения инвентаризации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия, состав которой утверждается руководителем ООО (пп. 2.2, 2.3 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств).
Важно Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме разделения. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации каждого ООО эти цифры изменяться, никаких дополнительных или обновленных актов делать не нужно. Для это в силу ГК, Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
Кроме того, в акте указывается порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юрлица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п. 1 ст. 59 ГК РФ).
На начальном этапе нужно подготовиться к процессу: составить план, чтобы придерживаться сроков, предусмотренных законодательством, вовремя уведомить налоговые органы о принятии решения о реорганизации и создании новых юрлиц, а также поставить в известность кредиторов.
Важно! Уведомление о реорганизации публикуется в журнале «Вестнике государственной регистрации», в котором указываются сведения о каждом участнике реорганизации, ее форме, приводятся порядок и условия заявления кредиторами своих требований, а также иные сведения, предусмотренные законом.
Реорганизуемая организация в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации в письменной форме уведомляет регистрирующий орган (налоговую инспекцию по месту регистрации) о начале процедуры реорганизации с приложением соответствующего решения о реорганизации.
Реорганизация В Форме Разделения Пошаговая Инструкция 2023
Можно ли в Договоре о присоединении прямо написать, что СОС не проводится, устав, уставный капитал, ЕИО и т.д. не меняются, а присоединяемое общество подает в такой то срок в ИФНС – Заявление о внесении записи о прекращении ЮЛ, Договор о присоединении и Решение ед. участника об его утв., Передаточный акт и Решение ед. участника об его утв., копии публикаций из «Вестника»?
- руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. В случае реорганизации двух и более юридических лиц — руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц;
- иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.
Шаг 3. Оцениваем имущество. Для этого составляется промежуточный бухгалтерский баланс и оформляется документация на земельный участок. Затем аудиторы осуществляют проверку всей деятельности предприятия. Затем определяется балансовая стоимость активов. Только после этого формируют передаточный акт.
В силу ч. 1 ст. 13 Федерального закона N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» некоммерческая организация может быть создана в результате ее учреждения или реорганизации другой некоммерческой организации такой же организационно-правовой формы и в случаях, предусмотренных федеральными законами, в результате реорганизации в форме преобразования юридического лица другой организационно-правовой формы.
В начале процедуры разделения проводится общее собрание участников (акционеров), на котором утверждается решение о реорганизации путем разделения существующей организации и о создании на ее основе новых юр. лиц, о составлении и утверждении передаточного акта, обсуждаются нюансы процедуры разделения и ее правовые последствия. Вновь созданные фирмы, в свою очередь, проводят организационные собрания, на которых ведутся учредительные процедуры: утверждают устав и избирают органы управления.
Внимание! Следует отличать разделение юридического лица и его реорганизацию в форме выделения. В последнем случае образовываются новые юридические лица, но первичная организация не прекращает своего существования. Частично она сохраняет права и полномочия, которые имела до реорганизации.
обработка персональных данных — любое действие (операция) или совокупность действий (операций), совершаемых с использованием средств автоматизации или без использования таких средств с персональными данными, включая сбор, запись, систематизацию, накопление, хранение, уточнение (обновление, изменение), извлечение, использование, передачу (распространение, предоставление, доступ), обезличивание, блокирование, удаление, уничтожение персональных данных;
3.4. Компания вправе поручить обработку персональных данных граждан третьим лицам, на основании заключаемого с этими лицами договора.
Лица, осуществляющие обработку персональных данных по поручению ООО Юридическая компания «Старт», обязуются соблюдать принципы и правила обработки и защиты персональных данных, предусмотренные Федеральным законом № 152-ФЗ «О персональных данных». Для каждого лица определены перечень действий (операций) с персональными данными, которые будут совершаться юридическим лицом, осуществляющим обработку персональных данных, цели обработки, установлена обязанность такого лица соблюдать конфиденциальность и обеспечивать безопасность персональных данных при их обработке, а также указаны требования к защите обрабатываемых персональных данных.
Разделение акционерного общества — форма реорганизации, при которой реорганизуемое АО прекращается, а его права и обязанности передаются вновь возникшим юридическим лицам. В результате реорганизации в форме разделения создаются как минимум два юридических лица, являющихся правопреемниками реорганизованного общества, однако их может быть и несколько (п. 3 ст. 58 ГК РФ, п. 1 ст. 18 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО).
4) До завершения процедуры реорганизации АО исполняет требования своих кредиторов (права требования которых возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации) о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков, если такие требования были предъявлены не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования второго уведомления о реорганизации АО (за исключением кредиторов, которым было предложено достаточное обеспечение в соответствии с п. 4 ст. 60 ГК РФ) (п. 2 ст. 60 ГК РФ).
РЕОРГАНИЗАЦИЯ В ФОРМЕ РАЗДЕЛЕНИЯ
Правопреемство при разделении юридического лица носит общий характер. Предполагается, что, во-первых, правопреемникам передаются не отдельные права и обязанности, а весь их комплекс. И, во-вторых, организация-правопреемник не вправе отказаться от принятия каких-либо обязательств реорганизуемого юридического лица.
Следует отметить, что непредставление вместе с учредительными документами разделительного баланса, а также отсутствие в нем положения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица является основанием для отказа в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
Как провести реорганизацию бюджетного учреждения
Таким образом, реорганизуемое учреждение должно направить в налоговый орган и уведомление о реорганизации, предусмотренное ст.60 ГК РФ, и соответствующее сообщение согласно НК РФ. Причем оба документа направляются в трехдневный срок с момента принятия решения о реорганизации.
Данные передаточного или разделительного баланса, а также объемы лимитов бюджетных обязательств, объемы финансирования, кассовые и фактические расходы реорганизованного органа или учреждения отражаются на дату окончания реорганизации в главной книге и регистрах бухгалтерского учета, а также в бухгалтерской отчетности с начала года вновь созданными или принимающими органами или учреждениями, которым переданы функции, права и обязанности реорганизуемого органа или учреждения.
Ликвидация и реорганизация филиалов — пошаговая инструкция
Несмотря на то, что преобразование как раз-таки и состоит в изменении организационно-правовой формы, но и тут есть ряд ограничений. Например, АО не может быть преобразовано в некоммерческую корпоративную и унитарную организацию, а некоторые виды Фондов вообще не подлежат преобразованию.
Так, в отношении АО не допускается изменение организационно-правовой формы при любой реорганизации за исключением преобразования. Это означает, что к АО можно присоединить только другое АО, а разделение АО приводит к созданию только новых акционерных обществ.
В результате разделения на базе одного юридического лица создаются два и более новых юридических лиц. То есть итогом такой формы реорганизации является прекращение деятельности «старого» (реорганизуемого) юридического лица и создание новых юридических лиц.
- оптимизации бизнес-процессов, хозяйственного и документального оборота — например, при возможности реально улучшить экономический результат путëм разделения разных направлений деятельности;
- кардинального разрешения разногласий между участниками компании — собственники, имеющие разные взгляды на управление, могут продолжить бизнес отдельно друг от друга.
- возможности избавиться от негативной репутации «материнской» компании.
Для осуществления этих процедур требуется согласие участников, оформленное документально. С этой целью проводится собрание учредителей, где и оформляется протокол с утверждением решения участников, устава, порядка формирования долей, способа проведения процедуры и т. д.
Разделение юр лица считается одной из выигрышных процедур реорганизации в случае наличия далеких от идеала экономических показателей компании. Причем речь идет не только о финансовых проблемах, но и об имеющихся организационных спорных моментов или разногласий по поводу распределения доходов.
Если за компанией-предшественником числилась переплата по налогам, то вернуть ее из бюджета сможет тот правопреемник, которому по разделительному балансу досталась соответствующая дебиторская задолженность. Но возврат возможен не в любом случае, а лишь при условии, что что у разделившегося юрлица не осталось долгов по другим налогам, пеням и штрафам. Чтобы получить деньги из бюджета, правопреемнику следует написать заявление о возврате и приложить разделительный баланс, акт сверки (при его наличии) и другие документы, подтверждающие уплату налогов.
Самый первый шаг при разделении — решение о реорганизации, которое принимают собственники. Об этом решении компания должна в течение трех рабочих дней в письменной форме сообщить в «регистрирующую» инспекцию, и туда же принести само решение. Также в течение трех рабочих дней необходимо проинформировать работников ПФР и Фонда соцстрахования (п. 3 части 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ).
Все перечисленные процедуры проводятся в соответствии с методическими рекомендациями Министерства финансов №44н и №49. При этом чëтких законодательных требований к форме документов — разделительного баланса и передаточного акта — нет. Есть лишь некоторые довольно общие требования к содержанию. Так, в соответствии с указаниями Минфина, разделительный баланс должен содержать:
- больший объëм работ, финансовые и временные затраты, чем при выделении — придëтся передать (и даже в некоторых случаях переоформить) гораздо больше имущества, зарегистрировать не одну (выделенную), а сразу две или более фирмы;
- при разделении теряются все лицензии «материнской» компании, получать их при необходимости каждой новой фирме придëтся заново;
- в случае разделения безвозвратно утрачивается положительный имидж, заработанный реорганизованной компанией, еë фирменное название.
